跟着上一部剧情，保罗在监狱十分痛苦，江山易改本性难移，于是联系本，希望医生能救自己出去。此时本正在参加老爹的葬礼，保罗还是那么不管不顾，没办法本只好挂了电话。

不久，本从联邦探员那里得到消息，最近几天，保罗有发疯的节奏，每天就是唱熟悉的老歌，除此之外，保罗还神神叨叨，天天担心有人来杀他，事实却是如此。本给保罗做了心理测试，发现保罗确实有问题，联邦探长采取了本的建议，那就是先放保罗回去，不过要由医生监管。

在回去的路上，保罗一下子就恢复状态了，让医生大吃一惊，原来保罗都是装出来的。最让医生受不了的，就是保罗反客为主，第一天就是在客房做爱，那声音一度让本一家崩溃。接下来医生给保罗找工作，汽车销售、服务员还有珠宝买卖，保罗都干不下来去，一是没耐心，二是太凶残。

保罗终于带着杰利找到了适合自己的差事，那就是在一家电影拍摄公司做剧本审核的人，还帮导演招募群众演员，就这样，保罗把自己的弟兄又召集起来了。保罗的生活过的好不潇洒。

终于，时机到了，保罗策划了一起大买卖——银行运钞车抢劫案，医生本担心保罗，结果不成想自己也搅合了进来。就在抢劫成功后，死对头的手下反水，被保罗和医生给制住了。就这样，保罗成功抢劫，但是赃物全部嫁祸给了死对头。保罗彻底自由，和医生分开。

这是德尼罗2002年主演的影片，延续了《老大靠边闪1》的喜剧幽默风格，没事时候看看，博得轻松一笑。

讲的是黑社会老大维蒂入狱后，面临被对手杀死的威胁，于是装疯卖傻想方设法骗过了他的心理医生索博，获得保释。出狱后，无论是维蒂还是索博，都面临着一个重新选择生活道路的问题。在上一集中，维蒂已经明确说过要退出江湖，可是真正要走出这一步其实很难。索博为维蒂介绍了几个职业，有汽车推销员、饭馆跑堂和珠宝销售员。以维蒂素来居高临下桀骜不羁的性格，干什么都不成。此时，两个帮派都在关注着他，拉他打他，使得维蒂的选择更加艰难，甚至自身的安全都无法保障。于是老奸巨猾的维蒂精心策划了一个大局。先是答应一位好莱坞制片人，担任一个黑帮片的顾问，再利用这个身份施行他的计划。这期间各色人等依次上场，制造了一系列的枪战、抢劫、暗战、追车、争吵和笑料之后，终于有了一个完美的结局。

维蒂始终是一位耐人寻味的人物。12岁加入黑手党，几十年的江湖历练，白刀子进红刀子出，坐实了他的老大位置，也造就了他的人生和性格。在黑道上获得了尊重和信任。和通常的那些黑道人物不同的是，维蒂其实是一个性情中人。到了他这个份儿上，他最在乎的其实不是财产和金钱，而是被人们看重被人们崇拜被人们仰视的那一刻。影片中，维蒂的胖保镖杰莱带着维蒂的一帮小喽喽们向好莱坞的片场昂首走来，雄赳赳气昂昂好不威风，这时背景音乐响起了激越的进行曲。此时的维蒂稳稳的坐在椅子上，志得意满的欣赏着这个极度虚荣的场面。这让我想起了前几年山西的一个黑老大出狱时，他的手下几十辆豪车大队人马列队张灯结彩迎接的场面。他们要的就是这个证明自己显赫身份的面子。可是在咱们这里，黑道上的那一套就不灵了。然而在美国社会，很大程度上就是靠这些黑道人物在运作，俨然是一付第二社会的节奏。这也是他们那里黑社会泛滥的原因之一吧。对此，索博很不以为然。他问维蒂：“下次是什么？你想下半辈子都躲躲藏藏吗？”维蒂稍许无奈的回答他：“这是我的选择。”

实际上，维蒂已经厌恶了这种生活，厌恶了那种担惊受怕虚伪应酬的场面。他曾经的盟友帕提夫人笑容满面的迎接他的来访，说：“来，拥抱一下。”趁着拥抱的时机，她搜遍了维蒂的全身。看维蒂是否带了枪。维蒂只好打趣的说：“你还有一个地方没搜到。”他的老对手莱咖兹则威胁他：“胜者应该是我。”对所有这些，维蒂则是不动声色的做出了安排。为自己的退路做了充分的准备。

维蒂有一个软肋，就是对父亲的愧疚之情，这反映出他并非是只知杀人越货的恶魔。在他心底里，还残存着一点人性的温暖。索博就是从一个心理医生的角度，看到了他的这一点，并引导他逐步弃恶从善。在那场抢劫案的紧张时刻，索博对维蒂说：“我知道你对父亲的感情比我深十倍。”这番话又触动了维蒂最敏感的神经，不禁失声痛哭，和索博相拥而泣。想想看，一面是十几个劫犯和警察在持枪对峙，一面是俩老男人旁若无人的大哭，在现实中虽然鲜有这样的场面出现，却令观众觉得很滑稽又很真实。

影片中还描述了几段意识流的过程。通常只有在小说中才会有这样的叙述，编导却将它引入到了电影中。一段是索博在他父亲的追悼会上，显露出无比哀伤的神情，他受邀上台至悼词，一顺嘴却说出了他父亲“是个精神变态，自以为是，自私自利的狗娘养的”。当在场的所有人以及看电影的观众都无比惊愕时，镜头一转，索博仍然坐在原来的那个座位上，刚才的一幕只是他自己心中的臆想。再一段是维蒂担任珠宝店的销售员，面对挑剔的顾客，维蒂哪里受得了这个？不由分说上前将这个傻帽捆绑了起来，再一回头，珠宝柜也爆炸了。实际上他并没有这样做，他的那些举动或许是以前抢劫珠宝店时的回忆。把人物的思想通过镜头展现出来。这种意识流的表现手法，虽然不是这部电影的首创，也能使人眼前一亮。

影片中的幽默场面不少，最令人发笑的是这段：

索博看到杰莱，很奇怪。问他：“你怎么也出来了？”

杰莱：“我的案子重新审理了，两个证人不作证了，第三个证人自杀了。”

索博：“怎么自杀的？”

杰莱：“他在自己背上刺了四刀，然后把自己扔下了桥。非常不幸！”

这种幽默区别于那些粗制滥造，以极度夸张的方式博取笑点的方式，而是不温不火恰到好处。黑手党不是经常用这种手段脱罪吗？只是没有说出来而已。喜欢这样的幽默！

德尼罗仍然有很出色的表演。他饰演的维蒂在监狱中，瘦死的骆驼比马大，仍然保持着黑老大的威严。晚上犯人们一起看电视，他不愿意看那个“小凯撒”的烂片，小声吩咐手下调一个频道。招致后排一个犯人的不满，叫了起来。这时，维蒂慢慢的回过头去，目光犀利，似乎在问：”你想干什么？“那个犯人一接触维蒂的目光，立刻就怂了。说：“对不起维蒂先生，我不是对你不敬。”再一段就是维蒂制服了想杀他的对手后，跃上桌子跳起舞来，那姿势那神态那动作，把一个黑社会老大演活了！让我想起了德尼罗在《午夜狂奔》中，偷了警长的证件后做出的那个得意的动作。这些独特有创见的表演，也只有德尼罗才想的出来。

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